澳门·新葡萄新京6663本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为推动产业布局及专业化整合澳门·新葡萄新京6663，打造高能级文旅体商融合发展平台，莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“莱茵体育”或“上市公司”、“公司”）以自有资金购买成都天府旅游产业投资集团有限责任公司（以下简称“旅司”）持有的成都沐山时代文化传播有限公司（以下简称“沐山公司”或“标的公司”）40%股权。本次交易前，公司未持有沐山公司股权，交易完成后公司将持有沐山公司 40%的股权，实现控股并表。2024年 8月 2日，公司与旅司签署了《股权转让协议》（以下简称“本协议”），交易金额为人民币 668.40万元。

　　本次交易的转让方旅司与莱茵体育控股股东成都体育产业投资集团有限责任公司同属成都文化旅游发展集团有限责任公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，旅司为公司关联法人。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司于 2024年 8月 2日召开 2024年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于购买股权资产暨关联交易的议案》，全体独立董事全票通过本次议案。公司于同日召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过了上述议案，关联董事覃聚微、黄光耀、吴晓龙澳门·新葡萄新京6663、原博回避表决。

　　住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区万象南路 399号 16层 经营范围：许可项目：旅游业务；住宿服务；各类工程建设活动；房地产开发经营；餐饮服务；网络文化经营；保险兼业代理业务；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；名胜风景区管理；园林绿化工程施工；土地整治服务；酒店管理；物业管理；谷物种植；谷物销售；茶叶种植；花卉种植；礼品花卉销售；会议及展览服务；咨询策划服务；市场营销策划；票务代理服务；城市公园管理；园区管理服务；旅客票务代理；休闲观光活动；农业园艺服务；智能农业管理；体育赛事策划；体育竞赛组织；游览景区管理；园艺产品种植；汽车租赁；组织文化艺术交流活动；职工疗休养策划服务；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；软件开发；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　旅司与公司控股股东成都体育产业投资集团有限责任公司母公司成都文化旅游发展集团有限责任公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，旅司与莱茵体育构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　　经营范围：一般项目：组织文化艺术交流活动；市场营销策划；企业形象策划；项目策划与公关服务；摄像及视频制作服务；人工智能硬件销售；电子产品销售；智能机器人销售；显示器件销售；会议及展览服务；礼仪服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务；咨询策划服务；数字视频监控系统销售；电影摄制服务；摄影扩印服务；专业设计服务；平面设计；图文设计制作；广告设计、代理；广告制作；工业设计服务；翻译服务；软件开发；人工智能应用软件开发；园林绿化工程施工；包装服务；礼品花卉销售；小微型客车租赁经营服务；文化用品设备出租；商务代理代办服务；工艺美术彩灯制造【分支机构经营】；商业综合体管理服务；园区管理服务；物业管理；酒店管理；停车场服务；非居住房地产租赁；工程管理服务；旅游开发项目策划咨询；土地整治服务；票务代理服务；城市公园管理；游览景区管理；休闲观光活动；农业园艺服务；智能农业管理；体育赛事策划；体育竞赛组织。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　股权结构：截至 2024年 3月 31日，沐山公司注册资本 700万元，实缴注册资本700万元，各股东持股情况如下：

　　交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押或者任何转让限制的情况，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的其他情况。

　　公司与旅司共同委托北方亚事资产评估有限责任公司对沐山公司的股东全部权益价值进行评估。根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字〔2024〕第 01-619号），本次采用收益法和市场法对沐山公司股东全部权益在评估基准日 2024年 3月 31日的价值进行了评估。结合本次评估目的综合考虑，本次采用收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，沐山公司在基准日 2024年 3月 31日本次交易遵循公平合理的定价原则，交易双方以资产评估结果为依据，确定本次沐山公司 40%股权的交易价格为人民币 668.40万元。

　　本次关联交易公平、合理，价格公允，不存在损害公司和非关联股东，尤其是中小投资者合法权益的情形。

　　转让方：成都天府旅游产业投资集团有限责任公司（以下简称为“乙方”） 1、整体方案：甲方以支付现金方式购买乙方持有的沐山公司 40%股权。交易完成后，甲方将持有沐山公司 40%的股权，甲方可以决定并实现控股并表。

　　2、交易价格：本次交易的评估基准日为 2024 年 3 月 31 日。根据评估价值，综合考虑本次交易的相关因素，经双方充分协商同意，确定交易价格按照沐山公司 100.00%股权作价 1,671.00 万元的价格乘以 40%转让股权比例进行计算，即甲方以现金方式向乙方支付的交易对价为 668.40 万元澳门·新葡萄新京6663。

　　（1）协议生效之日起 5 个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的 60%，即 401.04 万元；

　　（2）标的资产交割日起 5 个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的剩余 40%，即 267.36 万元。

　　本协议生效之日起 15个工作日内，交易双方应配合向登记机关提交办理完毕标的资产过户登记手续的申请文件；并配合办理完成标的资产过户至甲方的工商变更登记手续。

　　5.1除本协议另有约定外，沐山公司于评估基准日之前的滚存未分配利润（如有），在交割日前不得进行分配。该等未分配利润应在本次交易完成后，由沐山公司交割完成后的全体股东分别享有。

　　5.2过渡期内，沐山公司运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产以及运营所产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由沐山公司本次交易完成后的全体股东分别享有和承担。

　　6、本次交易不涉及沐山公司债权债务的处置或转移事项，不涉及沐山公司的职工安置事项。沐山公司的债权债务仍由沐山公司享有或承担，沐山公司的职工将根据其与沐山公司签署的劳动合同继续在沐山公司从事原本工作。

　　公司与自然人股东江寒、何岑岑签订《关于成都沐山时代文化传播有限公司之业绩承诺协议》，股东江寒、何岑岑作出如下承诺：

　　1.1在经营管理权利得到充分保障的情况下，沐山公司 2024-2026年经营保底财务指标为每年实现营业收入 3,500万元，且年利润总额不低于 100万元。

　　（1）如沐山公司未完成利润总额保底指标，股东江寒、何岑岑以现金方式向沐山公司补足，利润总额以莱茵体育认可的审计机构出具的审计报告为准。

　　（2）如连续三年未实现营业收入及利润总额保底指标，莱茵体育有权要求股东江寒、何岑岑按照莱茵体育股权转让的成本：（1）（包含相关税费）+年息 6%；或（2）股权评估价，二者就高回购甲方全部或部分股权，且股东江寒、何岑岑应配合莱茵体育履行股权转让的国资监管和审批程序及必要的转让流程。

　　当沐山公司 2025年度或之后某年度的经审计营业收入达到 4,500万元且利润总额达到 300万元时，股东江寒、何岑岑可要求莱茵体育对其持有的沐山公司部分股权进行收购，莱茵体育应在收到通知后 30日内启动投资审批流程。

　　董事会由 5人组成，其中沐山公司自然人股东江寒、何岑岑各委派 1人，莱茵体育委派 3人，新任董事经股东会表决产生。董事长由莱茵体育推荐并经董事会选举产生，副董事长由自然人股东江寒推荐并经董事会选举产生。沐山公司不设监事会设监事1人澳门·新葡萄新京6663，由莱茵体育推荐并经沐山公司股东会选举产生。同时，莱茵体育向沐山公司委派财务总监 1人，对沐山公司财务工作进行监督管理。

　　标的沐山公司专注于会务会展服务，积极参与“会展+旅游”、“会展+文创”、“会展+媒体”等新经济形态，具备完成国际国内会议、会展活动总体策划执行能力。本次收购，符合公司文旅体商融合发展战略定位，有利于充分发挥各自资源优势，形成产业协同澳门·新葡萄新京6663，进一步促进公司优化产业结构，提升公司整体价值。

　　本次交易完成后，公司将持有沐山公司 40%股权，并实现控股并表。本次交易不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　自本年年初至本公告披露日，公司与关联人旅司（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币 1,761.45万元。

　　经对公司购买股权资产暨关联交易事项的充分了解，及对本事项涉及的相关资料进行了审查，认为：本次公司购买沐山公司40%股权事项符合公司实际情况，本次关联交易事项有利于公司业务拓展，本次交易遵循公正、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关联交易事项，并将该议案提交公司第十一届董事会第十七次会议审议。

　　（五）沐山公司《资产评估报告》（北方亚事评报字〔2024〕第 01-619号）； （六）上市公司关联交易情况概述表。